| Babama… |
Günümüz iş dünyasında işletme sahipliklerinin el değiştirmeleri bakımından çok çeşitli yöntemler kullanılmakta olup, aşağıdaki yazıda bunların en sık kullanılanlarından biri olan Management Buy-out hakkında kısa bilgi verilecektir.
- Management Buy-out hadisesi
‘Yönetim satın alma’ ya da ‘management buyout’ (MBO), bir şirketin mevcut yönetim ekibinin şirketteki toplam veya çoğunluk hissesini satın almak için birlikte çalışması, böylece mevcut işletme sahipliğini satın alması ve şirketin kontrolünü ele geçirmesidir.
MBO’lar, herhangi bir büyüklükteki veya herhangi bir endüstrideki şirketlerde ve işletmelerde ortaya çıkabilir ve bunların mevcut sahiplerinin paylarını bir işletmeden satın almak için kullanılabilir, ancak aynı zamanda işletmenin belirli bir bölümünü veya kolunu ana operasyonlardan uzaklaştırmak hatta şirketi yönetimden kurtarmak için de kullanılabilir.
Çoğu zaman yönetim ekipleri, uzmanlıklarını kullanarak mevcut işi büyütmek için, tam kontrol ve sahipliğin tamamını alırlar. Bunun finansmanını genellikle kişisel kaynaklar, borç verenler ve dış yatırımcılar ile satıcı kredilerinin karışımından karşılarlar.
Burada, operasyonel sorumlulukların devri ile mülkiyet devri arasında ayrım yapmak önemlidir. İlki genellikle kademelidir, birkaç yıl boyunca ve şeffaftır, bu şeffaflık önce çalışanlara, daha sonra müşteriler, tedarikçiler ve finansal ortaklar gibi dış paydaşlara karşı olur, bu kimseler fiili işlem imzalanıp sonuçlandırıldığında şaşırmayacak olanlardır.
MBO ile risk azalır, çünkü şirketi yönetenler şirketi satın almaya karar verdiğinde ticari faaliyetlerin sürekliliği daha iyi sağlanır. Alıcılar, işi ve ihtiyaçlarını zaten bilen deneyimli bir yönetim ekibi olduğundan, paydaşlar (mevcut müşteriler, tedarikçiler, iş ortakları ve özellikle çalışanlar) genellikle kendilerini güvende hissederler.
Diğer taraftan, MBO ile Management Buy-in (MBİ) arasında farklıdır. Şöyle ki, her ikisi de bir şirketi satmanın yöntemleridir, ancak aralarında önemli bir fark vardır. MBİ’de, mevcut yönetim ekibini desteklemek veya değiştirmek için harici yönetim getirilir, oysa MBO’da mevcut yönetim ekibi bozulmadan kalır. Bir şirket uygunsuz bir şekilde yönetildiğinde veya piyasada düşük değer verildiğinde yönetimin katılımının gerçekleşmesi yaygın bir durumdur.
- Avantajları
- Yönetim satın alma işlemleri basit ve düzenlemesi kolaydır
Uygun bir üçüncü taraf alıcı bulma umuduyla işin/işletmenin pazarlanması için önemli miktarda zaman ve enerji harcamak yerine, bir MBO ile alıcılar zaten kapının eşiğindedir. Bu, MBO’ların genellikle daha hızlı, daha ucuz ve daha kolay olduğu anlamına gelir. MBO’lar için sözleşmeler ve satış sürecinin kendisi de genellikle çok daha basittir, çünkü alıcılar zaten şirket hakkında derin bilgiye sahiptir ve bu nedenle minimum durum tespiti gereklidir. Kısaca, MBO, daha hızlı, daha sorunsuz, daha az maliyetli bir süreçtir. Alıcılar şirket hakkında derin bilgiye sahiptir ve daha az durum tespiti gereklidir.
- Gizlilik korunabilir
Dâhili alıcılara satış yapıldığı için, satışı çevreleyen gizlilik çok daha kolay korunabilir. Bu sadece müşteriler, tedarikçiler ve personel tarafından işe duyulan güvenin devam etmesini sağlamakla kalmaz, aynı zamanda potansiyel olarak hassas şirket ayrıntılarının, imzalamış olsalar bile her zaman bir risk unsuru taşıyan dış taraflara ifşa edilmek zorunda olmadığı anlamına gelir.
- Başarı şansı yüksektir
Genel olarak, bir MBO aracılığıyla satın alınan şirketlerin, harici bir alıcı tarafından satın alınanlardan daha yüksek bir devam eden başarı ve kâr şansı vardır. Bu, normal olarak, yeni sahiplerin zaten iş hakkında derinlemesine bir bilgiye sahip olmaları ve bu nedenle zemini hazırlayabilmeleri ve genellikle ihtiyacı belirledikleri ve MBO öncesinde planladıkları organizasyonel ve prosedürel değişiklikleri hızlı bir şekilde uygulayabilmeleri gerçeğine atfedilir. İşin başarısı için hayati önem taşıyabilecek kilit müşteriler ve tedarikçilerle ilişkileri sürdürmek de daha kolaydır.
- Dezavantajları
- Finansmanı artırma zorlukları vardır
Çoğu durumda mevcut yönetim ekibi, bir MBO’yu kendileri finanse etmek için yeterli sermayeyi toplayamazlar. Bu genellikle kişisel servet eksikliğinden ve/veya yeterince yüksek kişisel finansman düzeylerini yükseltmek için gereken iş deneyiminden kaynaklanır. Bu durumlarda finansman genellikle bankalardan veya özel sermaye şirketlerinden sağlanır. Ancak bu, mülkiyetin başlangıcında büyük miktarlarda borcun birikmesine neden olabilir ve bu da işin yapılmasına ilişkin baskıyı artırabilir. Ayrıca, özellikle özel sermaye şirketleri söz konusu olduğunda, bu, masada fazladan bir dış taraf olmasıyla birlikte sahiplik ekibinin dinamiklerini değiştirebilir, bu da yeni sahiplerin sonuçta yine de birilerine karşı sorumlu hale gelebileceği anlamına gelir.
- İşletme sahipliği deneyimi eksikliği söz konusudur
Çoğu durumda, yerleşik yönetim ekibi bir işletmeyi yönetme konusunda oldukça deneyimli olabilir, ancak çok farklı bir işletme sahibi olma alanında daha az deneyimli olabilir. Başarılı bir işletme sahibi olmak için tam olarak hangi niteliklerin gerekli olduğunu ölçmek genellikle zordur, ancak yeni sahiplik ekibi bunlara sahip değilse, hızla ortaya çıkma eğilimindedir.
- İçeriden öğrenenlerin ticareti riski taşır
Mevcut yönetim ekibinin, satın alma fiyatını düşürme umuduyla bir MBO’ya kadar bir şirketin kârlılığını azaltmak için adımlar attığı bazı durumlar olmuştur. Bu nedenle, ayrılan mal sahibi, ayrılmadan önce hem işi hem de satışı çok yakından takip ettiğinden emin olmalıdır.
- Mevcut sahibin ayrılışını yönetme
Yeni sahiplerin dizginleri ele almasına izin vermek ile mevcut mal sahibinin ayrılmasıyla hayati şirket bilgilerinin ve bağlantılarının kaybolmamasını sağlamak arasında doğru dengeyi kurmak, özellikle mevcut mal sahibi bir hisse senedi hissesini elinde tutuyorsa, genellikle daha zor olabilir. Bunun sorunsuz ve etkili bir şekilde yönetilebilmesini sağlamak için herhangi bir devir süresinin şartlarını hazırlamak bakımından harici bir profesyonelin hizmetlerinden yararlanmak genellikle ihtiyatlı olur.
- Ayrıca;
MBO’da, çalışandan mal sahipliğine daha zor bir geçiş söz konusudur. Bazı sahipler için satın alma geçişinde yönetimin dizginleri ele almasına izin vermek zor olabilir. Benzer şekilde, satın alma işlemine dâhil olan yönetim, zihniyetlerini çalışandan mal sahibine değiştirmek zorundadır ve bu da zorlayıcı olabilir.
MBO, çıkar çatışması potansiyeli barındırır. Yönetim satın alımı sırasında satıcı için daha büyük bir kayıp riski vardır, çünkü nadiren sahibine en yüksek satın alma fiyatını sağlar.
- MBO’nun Finansmanı
Para toplamak (satın alma bedelinin temini), MBO sürecinin önemli bir parçası olup, her zaman kolay değildir. Şu kadar ki, satın almanın boyutuna bağlı olarak bir dizi seçenek de mevcuttur.
- i) Küçük işlemler
Küçük işlem, satın alma fiyatı 5 milyon Amerikan dolarının (dolar) altında olan her şey olarak kabul edilir. Bu işlemlerin çoğunluğu, ABD Küçük İşletmeler İdaresi tarafından desteklenen finansmana güvenilerek yapılır ve bu işlemlerde aşağıdaki finansman kaynaklarının bir birleşimi kullanır:
- Sahiplik edinen bir ekipten elde edilen özsermaye (equity from an acquiring team)
- Satıcı finansmanı (seller financing)
- Bireysel yatırımlar (individual investments)
- Küçük işletme kredileri (small business loans)
- Aile kredileri (family loans)
- ii) Büyük işlemler
5 milyon doların üzerindeki herhangi bir satın alma fiyatı büyük işlem olarak kabul edilir ve aşağıdakiler gibi daha fazla finansman seçeneğine sahip olur:
- Küçük ve ara finansman (junior and mezzanine financing): Borç ve öz sermayenin (debt and equity) bir birleşimi olan ara finansman, belirli borç finansmanı ve öz sermaye finansmanı özelliklerini mülkiyet sulandırması (hisse fiyatında düşüş/ownership dilution) olmaksızın bir araya getirerek bir yönetim ekibinin öz sermaye yatırımını artırır.
- Birincil borç finansmanı (senior debt financing): Şirketin teminatı üzerinde ilk teminat pozisyonuna sahip krediler yoluyla sağlanır. Esasen bir şirketin yönetimi, işi satın almak için gerekli kaynaklara sahip olmak zorunda değildir. Elbette birincil seçeneklerden biri herhangi bir bankadan borç almaktır. Bununla birlikte, bankalar MBO’ları çok riskli olarak değerlendirirler ve bu nedenle risk almaya istekli olmayabilirler. Yönetim ekiplerinin fon kaynağına veya bankanın yönetim ekibinin kaynaklarını belirlemesine bağlı olarak genellikle önemli tutarda sermaye harcaması beklenir. Ardından banka, satın alma için gereken tutarın kalan kısmını ödünç verir.
- Satıcı/İşletme sahihibi finansmanı (Seller/Owner financing): Bazı durumlarda, satıcı, satın alma işlemini kredi süresi boyunca itfa edilen bir senet yoluyla finanse etmeyi kabul edebilir. Satış anında tahsil edilen fiyat, gerçek miktar şirketin sonraki yıllardaki kazançlarından tahsil edilecek şekilde nominal olacaktır.
- Özel sermaye (PE) yatırımları [private equity (PE) investments/private equity financing]: Bir banka borç vermeye isteksizse, yönetim çoğu satın alma işlemini finanse etmek için genellikle özel sermaye fonlarına bakabilir. Özel sermaye fonları, yönetime de kredi verilecek olsa da, şirketin hisselerinin bir kısmı karşılığında sermaye ödünç verebilir. Özel sermaye şirketleri, yöneticilerin kazanılmış çıkarlarını şirketin başarısıyla ilişkilendirmek için karşılayabilecekleri kadar yatırım yapmalarını gerektirebilir.
Kaynak: < https://www.toptal.com/ >
- Satın Alma Sonrası
İşlem büyüklüğünden (transaction size) bağımsız olarak, işlem tamamlandıktan sonra bile finansman seçenekleri (financing options) mevcuttur. Bir MBO işleminden sonra işlemleri finanse etmenin en yaygın iki yolu, ya banka finansmanı (bank financing) ya da alacak hesapları finansmanıdır (accounts receivable financing) [bir şirketin faturaları başka bir şirkete indirimli satarak (selling invoices) para toplamasının bir yolu olan fatura faktoringi (invoice factoring) olarak da bilinir].
ÖNEMLİ NOT:
Bu yazıda yer alan görüşler yazarına ait olup çalıştığı kurumu bağlamaz, yazarın çalıştığı kurum veya göreviyle ilişki kurulmak suretiyle kullanılamaz. Yazıdaki tüm hatalar, kusurlar, noksanlıklar ve eksiklikler yazarına aittir.
